중국, 「회사법」 개정으로 경영환경 큰 변화 예고
 

 2023년 9월 1일 중국 제14기 전국인민대표대회 상무위원회는 제7차 회의에서 「회사법」^*을 개정하고 2024년 7월 1일부터 시행한다고 공표하였다.
 *「중화인민공화국 회사법」 영문명칭: Company Law of the People's Republic of China
 

「중화인민공화국 회사법」 개정 주요 내용
[출처: The Paper(China), 2024.01.방문]

 
총 15조 266조로 구성된 해당 법의 주요 내용은 다음과 같다. (개정 이전에는 13장 218조)
 

○ 회사 기관 규정(유한책임회사 기준)
   - 법정대표자(제10조)

개정 전	개정 후
이사장, 최고경영자, 사장은 법정대표자가 될 수 있음	일반이사도 업무집행을 하는 경우 법정대표자가 될 수 있음

   - 감사회(제69조, 제83조, 제121조)

감사회 설치 의무 있음

이사회 내 감사위원회 설치시 감사회/감사 설치하지 않음 소규모회사는 감사회 설치의무 면제

   - 경영담당자(제49조)

경영담당자의 고유권한 인정, 제한범위 명확하지 않음

경영담당자의 권한은 회사정관, 이사회 권한부여에 따라 제한됨

   - 의결정족수(제66조, 제73조)

특별결의사항에 대하여 2/3이상 의결권보유 주주의 찬성 필요 일반결의사항은 회사 정관에 따름

특별결의사항에 대하여 2/3이상 의결권보유 주주의 찬성 필요 일반결의사항에 대하여 과반수 의결권보유 주주의 찬성 필요

   - 노동이사제 도입(제68조, 제69조)

<신 설>

직원수 300명 이상인 회사는 감사회 또는 감사위원회에 근로자대표를 포함하거나, 이사회 구성원에 노동이사를 포함할 의무

○ 회사 경영 책임(유한책임회사 기준)
   - 자본금 충실의무(제51조, 제53조)

<신 설>	주주의 자본금 납입현황 조사 의무 미이행으로 회사 손해발생시 담당이사는 배상책임 부담
<신 설>	주주의 자본금 포탈(사기, 도피 등)로 회사의 손해발생시 담당이사, 감사, 고위관리자는 연대배상책임 부담

   - 위법한 배당금 지급, 자본금 감액: 불법행위 책임(제211조, 제226조)

<신 설>	배당금 지급이 위법하게 이루어진 경우 해당 주주, 이사, 감사, 고위관리자는 손해배상책임 부담
<신 설>	자본금 감액 또는 출자금 감면이 위법하게 이루어진 경우 해당 주주, 이사, 감사, 고위관리자는 손해배상책임 부담

   - 제3자에 대한 배상책임(제191조)

<신 설>

직무이행과정에서 제3자에게 손해가 발생한 경우 회사는 배상책임을 부담하고 고의 또는 중대한 과실있는 해당 이사, 고위관리자도 연대하여 배상책임 부담

○ 자본 관리·운영(유한책임회사 기준)
   - 인수자본주의 폐지 → 등록자본금 납부기한 설정, 기한전 조기출자 등(제47조 및 제266조, 제54조)

등록자본금 납입기한 없음(회사설립 후 분납 가능)	등록자본금 납입기한 있음(회사설립일로부터 5년내 완납 의무)
<신 설>	(만기채무상환 불가능한 경우) 주주에게 조기출자 요구 가능

   - 기한내 출자금 미납시 불이익(제52조)

자본공적금은 결손보전에 사용할 수 없음

결손보전시 임의→법정→자본순으로 공적금 사용가능 그 후 감자를 통한 결손보전도 가능

   - 감자절차에 관한 요건(제224조)

<신 설>

주식을 감자하는 경우 주주의 출자 또는 지분 비율에 따라 출자금액을 감액하는 것을 원칙으로 함

○ 회사 매각, 해산·청산 등(유한책임회사 기준)
   - 절차 간소화(제84조, 제240조)

합자회사의 주주가 제3자에게 지분을 매각하는 경우 절차상 동의를 취득할 요건이 비교적 까다로움	합자회사의 주주가 제3자에게 지분을 매각하는 경우 상세사항을 기록한 지분매각통지 발송일부터 30일 후 동의 없어도 지분매각 및 투자자변경 절차 진행 가능
<신 설>	회사 채무부존재, 상환완료 상태인 경우 주주확약만으로 등기말소 가능

   - 청산의무자(제86조)

회사유형별 청산위원회 구성원이 다르고 의무자가 명시되지 않음

이사가 청산의무자이며 청산위원회를 구성하여야 함

   - 공시의무(제229조)

<신 설>

해산사유 발생 10일 이내 국가기업신용정보시스템에 공시등록 의무

○ 주주 권리 확대(유한책임회사 기준)
   - 정보 관련 권리 확대(제57조), 지분환매청구권(제89조), 주주대표소송(제189조)

주주는 회계장부를 열람 가능 - 회계증빙자료에 대한 언급은 없음	주주의 알 권리 보장, 열람할 수 있는 자료 종류 추가 - 주주명부, 회계증빙자료 (정당한 이유없이 거부시 소송권 인정)
<신 설>	지배주주가 권리를 남용하여 회사 또는 다른 주주의 이익에 심각한 손해를 야기하는 경우 다른 주주는 합리적 가격으로 지분을 환매할 것을 회사에 청구할 권리가 있음
<신 설>	자회사에 손해발생을 유발한 권리침해자를 상대로 주주가 소송을 제기할 수 있는 권리 명시

 기존 법률에서 16개 조항을 삭제하고, 228개 조항을 신설하는 등 대대적인 이번 개정은 회사 기관, 경영책임, 자본 관리·운영, 매각, 해산·청산 등에 관한 규정을 정비하고, 주주의 권리를 확대하여 경영환경에 큰 변화를 불러올 것으로 평가된다. 
 중국 관영통신 신화사는 이번 회사법 개정이 ‘중국 특색의 기업시스템 개선, 채권자 등의 정당한 권익보호, 사회주의 시장경제의 발전촉진’ 등 긍정적 효과를 불러올 것이라고 호평하였다.
 다만, 이에 대하여 세계 각국의 전문가들은 회사의 자치권을 상당부분 존중하는 한편 회사운영 책임을 강화하였기에 컴플라이언스 준수부담이 커졌다고 분석하였다. 이에 따라 중국에 진출하였거나 사업 관련성이 높은 기업들은 향후 관련 시행세칙 등 하위규정과 사법해석, 정부의 정책 지침 및 통지까지 면밀히 검토하고 대비할 필요가 있다고 조언하였다.

참조:
중국 전국인민대표대회, 2023.12.30., 《제14기 전인대 상무위 「회사법」 개정 전문》
중국 신화사, 2023.12.29., 《중국 ‘개정 회사법’ 24년 7월부터 시행》
중국 세무저널 슈이우, 2023.12.29., 《’개정 회사법’ 시행이 사업운영에 미치는 영향》
중국 펑파이(The Paper(China)), 2024.01.21., 《크게 바뀐 '회사법', 얼마나 알고 계세요》
디지털아시아, 2024.01.11., 《중국 ‘회사법’ 개정은 한국기업에게 리스크》
블룸버그 통신, 2023.12.29., 《중국, 자본관련 규제강화 ‘회사법’ 개정》